美年大健康收购失败 或面临最高50万罚款

7月26日，美年健康发布公告称，其子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（以下简称《通知》）。要求美年大健康在30日内向商务部提交相关文件资料。

美年大健康的负责人在接受采访时表示：“这次立案调查是属于商务部例行程序的正常行为，我们会主动积极配合调查。”

随着美年大健康撤出爱康国宾私有化，双方的交集似乎告一段落。然而这次立案调查将民营体检行业的三大机构美年大健康、慈铭体检、爱康国宾同时纳入。而接下来的结局尚未可知。

美年大健康遭反垄断调查 或面临最高50万元罚款

所谓经营者集中，是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权或经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

坚石律师事务所管理合伙人周照峰向法治周末记者介绍，根据国务院2008年8月颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。

公开数据显示，美年大健康2014年度在中国境内营业额为14.3亿元，慈铭体检为9.1亿元。

美年大健康强调：“其每年服务人次近一千万左右，在国家医疗改革、公共卫生方面有产生巨大推动作用，但是根据海通证券研报，其市场份额也只占整个体检市场份额的2.6%。即使只谈民营体检机构，中投顾问产业研究中心数据显示，2015年，美年健康以15.6%市场占有率居行业榜首，爱康国宾为12.3%，慈铭为8.3%，之后还有瑞慈、九华、红鬃马等一系列机构。国内民营体检市场不是太集中，而是太分散。我们相信商务部针对是否构成垄断会作出公正的裁决。”

而对于经营者集中未申报的问题，美年大健康并未作具体解释，只是表示：“上市公司就收购慈铭股权已经正常申报，并积极准备材料中。”

据周照峰律师介绍，由于对经营者集中的申报标准的考核非常简单，在以往的经验中，商务部公开立案调查的涉嫌未申报经营者集中的案件，大部分在调查后会被证实应申报而未申报的情况。

根据《暂行办法》第十三条规定，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态。

“即使被认定应当申报，顶格处罚的情况也比较少，一般的处罚金额都在二三十万元。”周照峰说道。

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美年大健康苦斗爱康国宾

自慈铭体检宣布将全部股权转让给美年健康后，美年健康收购进程是否触发“垄断”一直被爱康国宾“穷追猛打”。而这一切都源于美年健康当年对爱康私有化进程的强势搅局。

自爱康国宾启动私有化以来，其与另一民营体检巨头美年健康之间的战争便没有停歇过。

爱康国宾私有化恩怨

正如刘伟所说，爱康国宾私有化是引发双方此轮纠葛的关键因素。

回顾两家的上市路，在时间上，爱康国宾要早于美年健康，路径上双方选择也不同，前者选择了美股，后者通过借壳实现了国内上市。

2014年4月，爱康国宾率先在美国纳斯达克上市，成为健康体检行业第一家上市的公司。一年之后的2015年3月，美年健康也通过55亿元成功借壳江苏三友。

然而，2015年下半年，爱康国宾私有化的意图开始显现。去年8月31日，张黎刚及相关私募股权基金（爱康国宾买方团）拟以每ADS17.8美元的要约价格宣布对爱康国宾进行私有化，相对前一个股票交易日收盘价溢价10.8%。

就在张黎刚以为其私有化进程将顺利平稳地走下去之时，美年健康却从半路杀了出来。

2015年11月29日，美年健康公告称，拟参与由平安德成、太平国发、华泰瑞联、红杉坤德、凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，向爱康国宾提交私有化交易初步要约。

买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每ADS22美元（每股普通股44美元）。该购买价格相对爱康国宾收到私有化要约前最后一个交易日（2015年8月28日）的股价溢价37%，相对于爱康国宾买方团要约收购价溢价23.6%。

此举让张黎刚颇为恼火。在收到美年健康要约的当天晚上，张黎刚对外发布一封公开信。信里明确指出，美年健康“明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约”，他将收购定义为恶意收购，并指出其“可能意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不当的竞争优势”。

为此，去年12月2日，爱康国宾启动了“毒丸计划”进行反击。所谓“毒丸计划”即“股权摊薄反收购措施”。当公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降。

但美年健康并没有收手的意思，2015年12月15日，美年健康将收购价格提高到每ADS23.50美元（每份普通股47.0美元）价格。此后，持续加码，又将价格提高至以每ADS25美元或每份普通股50美元。

直到今年6月，第三份私有化收购要约的出现，才让美年健康收手。

今年6月，爱康国宾宣布收到云锋基金的私有化要约，价格为每ADS20到25美元（每份普通股40到50美元）。云锋基金是阿里巴巴董事局主席马云旗下的基金。

6月7日和8日，张黎刚和美年大健康相继宣布撤回私有化要约。但爱康国宾是否接受云锋基金的要约，目前暂无消息。

不过，最近市场传出中国人寿宣布参与爱康国宾的私有化。中国人寿已经是第四个参与爱康国宾私有化的买方团。

北京鼎臣医药咨询史立臣认为，医药健康本就是近来的投资热点，爱康国宾在帮助中国人寿完成产业链发展布局上有着很大的潜力。

不过，在刘伟看来，国内民营体检中心内生性增长动力不足，只能靠外生性扩张，“所以不排除未来美年健康会继续收购爱康国宾”。